Il panorama della corporate governance è in costante evoluzione, alla ricerca di strutture sempre più efficaci per garantire trasparenza, responsabilità e un'allocazione ottimale delle risorse. In questo contesto, il recente riassetto del Consiglio di Amministrazione di Gambero Rosso, società leader nel settore wine travel food e quotata sul mercato Euronext Growth Milan, rappresenta un caso di studio interessante per analizzare le dinamiche di leadership e l'importanza crescente degli amministratori indipendenti. Le decisioni prese nel corso dell'odierna riunione del CdA delineano un nuovo assetto, con nomine che mirano a rafforzare la gestione strategica e operativa della società.
La Nuova Struttura di Governance di Gambero Rosso
Il Consiglio di Amministrazione di Gambero Rosso, in occasione della sua recente riunione, ha deliberato un significativo riassetto della propria governance. Paolo Cuccia è stato confermato alla presidenza del Consiglio di Amministrazione, mantenendo la rappresentanza legale della Società. Questa riconferma sottolinea la continuità e la fiducia nel suo operato.
Carlo Spallanzani, fino ad ora Amministratore Delegato, assume un nuovo ruolo di Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione, con deleghe specifiche rivolte alle attività commerciali. Questa transizione segna un'evoluzione nella sua carriera all'interno della società, spostando il suo focus verso un'area strategica cruciale per la crescita.
La carica di Amministratore Delegato è stata affidata al Consigliere Marco Moroni. Questa nomina implica l'attribuzione di tutti i poteri di ordinaria amministrazione, ponendolo al centro della gestione operativa quotidiana della società. La sua esperienza e visione saranno fondamentali per guidare Gambero Rosso nell'esecuzione delle strategie aziendali.
Luigi Salerno, altro Consigliere, riceve una delega specifica per le attività commerciali all'estero. Questa assegnazione evidenzia l'importanza che la società attribuisce all'espansione internazionale e alla diversificazione dei mercati.
È importante notare che tutte le altre deleghe precedentemente conferite sono state revocate, delineando così una chiara e definita ripartizione delle responsabilità all'interno del Consiglio. L'attuale Consiglio di Amministrazione manterrà il suo incarico fino all'approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2025, garantendo un periodo di stabilità per l'attuazione delle nuove direttive.
Questo nuovo assetto di governance si inserisce in un contesto più ampio di evoluzione societaria. Si ricorda che in passato, il consiglio di amministrazione di Class Editori aveva deliberato di accettare una proposta vincolante da parte di Pim, azionista di controllo di Gambero Rosso, per il conferimento della partecipazione di controllo di Gambero Rosso in Class Editori. L'operazione mirava alla creazione di una "media company italiana produttrice non solo di contenuti, ma anche di servizi per le aziende e i consumatori, in Italia e all’estero, nei settori di eccellenza del Made in Italy". Tale operazione, valutata da un esperto indipendente, aveva attribuito a Gambero Rosso un valore compreso tra 21,21 e 25,68 milioni di euro. La valutazione complessiva di Gambero Rosso era stata determinata in 22,31 milioni, includendo un premio del 37,6% rispetto al prezzo medio registrato nei sei mesi precedenti.
La Genesi e l'Evoluzione dell'Amministratore Indipendente
La figura dell'amministratore indipendente affonda le sue radici nelle grandi corporation statunitensi, nascendo dalla necessità di garantire un'efficace funzione di monitoraggio interno sulla gestione aziendale. La "genesi" di questi direttori è intrinsecamente legata al modello di governance societaria sviluppatosi in conseguenza della diffusa frammentazione e polverizzazione della proprietà azionaria tipica del sistema capitalistico americano e inglese. In tali contesti, la sostanziale assenza di azionisti di riferimento impedisce ai soci di esercitare un controllo significativo sulla gestione.
Questa situazione ha portato all'affermazione del cosiddetto "modello del controllo di amministrazione", dove la separazione tra proprietà e controllo diventa una realtà tangibile. Sebbene gli azionisti siano formalmente i proprietari della società, essi non esercitano di fatto le prerogative connesse a tale status. La ricchezza finanziaria viene detenuta dagli azionisti come un investimento passivo, mentre il controllo effettivo dell'impresa - inteso come potere decisionale strategico - risiede nelle mani degli amministratori. Questa dinamica, nota anche come "apatia razionale" dei soci, può generare una forma di assolutismo gestionale, relegando i proprietari a un ruolo di mero fornitore di capitali.
La Disciplina degli Amministratori Indipendenti nell'Ordinamento Italiano
Nel contesto italiano, la disciplina degli amministratori indipendenti presenta alcune peculiarità. Un aspetto ampiamente discusso dalla dottrina riguarda il principio normativo che vede i soci eleggere sia i controllori che i controllati. Questa competenza assembleare nella nomina viene identificata come un potenziale "vizio originario" dell'organo di controllo.
I requisiti di indipendenza, peraltro, sono stati affrontati dal legislatore in modo piuttosto cauto, con un rimando alla disciplina del collegio sindacale (art. 148, 3° comma, t.u.f.) e a quanto eventualmente stabilito dai codici di comportamento. Una disciplina più specifica è stata invece introdotta dal codice redatto dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. La normativa autoregolamentare, anche nella sua versione più recente, prevede che il consiglio di amministrazione debba includere un numero "adeguato" di amministratori indipendenti. Questi sono considerati tali in assenza di relazioni (attuali o recenti) con l'emittente o con soggetti ad essa collegati, che potrebbero condizionare la loro autonomia di giudizio. Il codice elenca inoltre una serie di circostanze che, se presenti, dovrebbero portare a considerare un amministratore non indipendente, pur riconoscendo che tali ipotesi non sono tassative.
Il recente riassetto di Gambero Rosso, con la nomina di Marco Moroni ad Amministratore Delegato e la conferma di Paolo Cuccia come Presidente, pur non entrando nel dettaglio della classificazione degli amministratori come indipendenti, si inserisce in questo quadro normativo e autoregolamentare che mira a rafforzare la governance societaria.
Amministratori Indipendenti e Operazioni con Parti Correlate
Un tema di particolare interesse, rispetto alle finalità di un'indagine sulla governance, è l'esame delle disposizioni in materia di operazioni con parti correlate. Il regolamento emanato dalla Consob, dopo una gestazione complessa, disciplina tali operazioni. A differenza degli ordinamenti anglosassoni, i Paesi dell'Europa continentale prevedono obblighi pubblicitari più limitati. Il filtro principale a favore di operazioni vantaggiose per la società si svolge, pertanto, a livello endosocietario.
Amministratori Indipendenti e Incarichi Esecutivi: Un Equilibrio Delicato
La questione della compatibilità tra lo status di amministratore indipendente e l'affidamento di incarichi esecutivi è complessa e merita un'analisi approfondita. La "genesi" dell'amministratore indipendente, come precedentemente accennato, nasce dalla necessità di bilanciare il potere degli amministratori esecutivi (executive directors) nelle corporation anglo-americane. Per svolgere efficacemente questo ruolo di "controbilanciamento", l'amministratore indipendente non dovrebbe essere coinvolto nelle dinamiche gestionali quotidiane.
Tuttavia, nell'ordinamento italiano, l'affidamento di incarichi esecutivi a un amministratore indipendente potrebbe essere considerato astrattamente compatibile con la sua indipendenza. Lo svolgimento di un'attività operativa, di per sé, non dovrebbe necessariamente alterare l'autonomia di giudizio richiesta a questi amministratori. È fondamentale, però, ricordare che gli indipendenti sono pur sempre consiglieri di amministrazione ordinari, dotati di tutte le prerogative e i doveri tipici di tale ufficio.
Partecipazione ai Comitati Esecutivi e Deleghe Amministrative
Analizzando le fattispecie tipiche di delega amministrativa, come l'amministrazione delegata e i comitati esecutivi (art. 2381, 2° comma, c.c.), la partecipazione degli amministratori indipendenti a un comitato esecutivo non presenta particolari criticità e potrebbe anzi essere auspicabile. Questa posizione è condivisa anche dal codice di autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A.
La situazione diviene più complessa quando si valuta la compatibilità dello status di indipendente con quello di Amministratore Delegato. L'istituto dell'Amministratore Delegato comporta una personalizzazione dell'attività esecutiva, in cui l'amministratore non collabora più alla formazione della deliberazione collegiale, ma agisce come "singulus", ovvero individualmente. Questo aspetto solleva interrogativi sulla reale capacità di mantenere un'indipendenza di giudizio quando si è direttamente responsabili della gestione operativa.
Nel caso di Gambero Rosso, la nomina di Marco Moroni ad Amministratore Delegato, pur non specificando il suo status di indipendente, implica un ruolo di alta responsabilità esecutiva. Parallelamente, la conferma di Paolo Cuccia come Presidente e l'attribuzione di deleghe specifiche a Carlo Spallanzani e Luigi Salerno evidenziano un modello di governance che bilancia la centralità della figura dell'Amministratore Delegato con la presenza di altre figure chiave con responsabilità definite.
L'evoluzione della governance in società come Gambero Rosso riflette una tendenza globale verso una maggiore attenzione alla trasparenza e all'efficacia gestionale, dove il ruolo dell'amministratore indipendente, o comunque di figure con un chiaro mandato di supervisione e bilanciamento, diventa sempre più centrale. La sfida consiste nel trovare il giusto equilibrio tra la necessità di una gestione agile ed efficiente e l'imperativo di garantire un controllo rigoroso e imparziale.
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